解读《中华人民共和国反不正当竞争法》及合规指南
报告背景：2026年9月8日，市场监管总局在"2026年全国公平竞争大会——强化反不正当竞争 提升反内卷治理效能"专题大会上，正式发布《中国反不正当竞争执法年度报告（2025）》（中英文版）。报告系统总结了2025年度全国反不正当竞争执法成效，释放了"统筹执法力度与温度、纵深推进公平竞争治理"的明确监管信号。
一、2025年度执法数据概览
上述数据传递出三点关键信息：
1. 执法强度持续高位。全年近1.5万件案件、超6亿元罚没，说明反不正当竞争已从"运动式整治"转入常态化、高强度监管轨道，企业违法成本显著上升。
2. 网络空间是主战场。网络不正当竞争案件占比约13.2%（1932/14679），且增速快、形态新，是监管资源配置的重点方向。
3. "反内卷"成为新主线。专题大会主题明确将反不正当竞争与"提升反内卷治理效能"挂钩，意味着低价倾销、恶性刷单、虚假流量等"内卷式"竞争行为将被重点规制。
二、立法修订与监管脉络
报告披露，2025年市场监管总局完成《中华人民共和国反不正当竞争法》修订，并配套发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》。这构成当前企业合规的"新法+新规"双主线。
三、《反不正当竞争法》核心解读
1. 立法宗旨
该法旨在保障社会主义市场经济健康发展，鼓励和保护公平竞争，制止不正当竞争行为，保护经营者和消费者的合法权益。新修订进一步强化了其对"建设全国统一大市场"的支撑功能。
2. 规制的主要不正当竞争行为类型
结合2025年执法重点，以下行为类型是企业需高度关注的高风险领域：
擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识，引人误认为是他人商品或与他人存在特定联系。
经营者为谋取交易机会或竞争优势，采用财物或其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或个人、利用职权或影响力影响交易的单位或个人。医药领域为高发区（见合规指引）。
对商品性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。老年人药品、保健品虚假宣传为2025年专项整治重点。
以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或其他不正当手段获取权利人的商业秘密，或违反保密义务披露、使用、允许他人使用。报告专门部署"商业秘密保护能力提升服务月"，显示监管重视度提升。
利用技术手段，通过影响用户选择或其他方式，实施妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为，包括流量劫持、恶意插标、强制跳转、刷单炒信、编造传播虚假评价等。2025年查处1932件，是增速最快领域。
编造、传播虚假信息或误导性信息损害竞争对手商业信誉；抽奖式有奖销售最高奖金额超过5万元；平台强制"二选一"限制交易等，均属规制范围。
四、2025年重点执法领域深度解读
领域一：网络不正当竞争（1932件）
典型表现：刷单炒信虚构交易量与好评、利用技术手段劫持流量、恶意屏蔽或插入链接、大数据杀熟、虚假排名竞价。
风险信号：报告将"整治网络不正当竞争行为专项行动"列为年度部署，预示该领域将持续高压，且执法手段向技术化、数据化升级。
领域二：老年人药品、保健品虚假宣传
典型表现：夸大疗效、虚构资质、以"专家讲座""免费体检"为幌子诱导老年群体消费。
监管动作：深入推进专项整治，与此前"私域直播坑老骗老"乱象治理形成组合拳。私域直播（微信群、小程序直播等封闭场景）因隐蔽性强，已成为虚假宣传的新温床。
领域三：商业贿赂（医药行业专项指引）
典型表现：以学术会议费、咨询费、推广费等名义向医生、医疗机构输送利益。
合规意义：《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》首次以"场景+风险点+防范措施"方式细化标准，对其他行业（如IT采购、政企服务）具有示范参照价值。
领域四：商业秘密保护
监管支持：连续举办"企业商业秘密保护能力提升服务月"及国际研讨会，表明监管从"事后处罚"向"事前赋能"延伸。企业应主动建立商业秘密管理制度以争取合规免责空间。
五、企业合规指南（实操版）
（一）搭建合规管理体系
设立合规牵头部门或合规负责人，明确反不正当竞争合规第一责任人为法定代表人/实际控制人。
建立《反不正当竞争合规管理制度》，覆盖宣传、销售、采购、渠道、数据、商业秘密六大模块。
将合规要求嵌入业务流程节点（如广告发布前审核、促销方案合规评审、合作方背景调查）。
定期开展全员合规培训，重点针对市场、销售、电商运营、公关岗位。
建立违规举报与内部调查机制，对查实问题主动整改、减轻情节。
二）分场景合规要点
广告宣传
所有功效、数据、荣誉宣称须有出处与证据支撑。
禁用"国家级""最高级""最佳"等绝对化用语。
针对老年群体的药品、保健品宣传须额外审慎，严禁暗示治疗功效。
私域直播话术纳入合规审核范围，避免封闭场景下的夸大误导。
网络与电商
禁止刷单、刷评、虚假交易冲量。
禁止技术手段劫持流量、强制跳转、恶意插标。
用户评价与销量展示须真实，不得篡改或编造。
算法推荐避免"大数据杀熟"等差别待遇嫌疑。
商业往来
禁止以任何名义向交易对方人员输送不当利益。
学术会议、咨询、推广费用须真实、合理、可追溯。
折扣返利须如实入账，明示于合同与发票。
商业秘密
对核心技术、客户名单、经营数据分级定密并物理/逻辑隔离。
与员工、合作方签署保密协议及竞业限制（依法）。
建立访问权限矩阵与操作日志审计。
发生泄露时第一时间固定证据并报案/起诉。
（三）高风险行为自查清单
是否在广告中使用无法核实的数据、案例或"第一""独家"等表述？
是否通过刷单、虚假好评提升店铺权重或排名？
是否利用技术手段干扰竞争对手平台的正常展示或跳转？
是否向客户、医生、采购方人员支付"回扣""咨询费"等未入账费用？
是否针对老人在私域直播中作疗效、收益等夸大承诺？
是否对核心经营信息缺乏保密措施，员工可随意下载外传？
是否强制渠道商"二选一"、限制其与其他平台合作？